业界资讯(2011第二期)
发布时间:2011-2-25
来源方式:原创

资本市场
证监会明确上市公司并购重组标准
投行扎堆创业板

房地产
新国八条压住宅 倒推商业地产走好

深度分析
私募持仓渐露端倪 重点布局新兴产业

 

资本市场

证监会明确上市公司并购重组标准

    2月23日晚间,证监会发布了5个并购重组法律适用意见,内容包括上市公司严重财务困难认定、要约豁免申请条款选用、二级市场收购的完成时点、拟购买资产存在资金占用问题、上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等。前述法律适用意见就市场参与主体对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法规理解上可能存在不一致的问题加以明确,并以证监会公告形式对外发布,体现其严肃性和法律效力。

    新规定指出,上市公司存在以下情形之一的,可以认定其面临严重财务困难:一、最近两年连续亏损;二、因三年连续亏损,股票被暂停上市;三、最近一年期末股东权益为负值; 四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上;五、中国证监会认定的其他情形。

    同时,证监会指出,上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。另外,上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第(十三)部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

    对于通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定,证监会指出:一,当收购人最后一笔增持股份登记过户后,视为其收购行为完成。自此,收购人持有的被收购公司的股份,在12个月内不得转让。二,在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的当事人,自上述事实发生之日起一年后,拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%,并拟根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(二)项的规定申请免除发出要约的,当事人可以选择在增持期届满时进行公告,也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后,应当按照《上市公司收购管理办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。

    近年来,证监会致力于推行“阳光化审核”,采取了一系列举措,以增进市场参与主体对证监会颁布的法规、审核工作程序的了解,引导市场参与主体注重重组方案的质量,促进财务顾问等中介机构更好地履行勤勉尽责义务。2010年,证监会对并购重组中常见问题以及多年来形成的审核标准进行了集中梳理,分别以问题与解答、审核意见关注要点、法律适用意见及法规修正案等多种形式陆续对外公开。迄今为止,证监会在网络业务咨询平台上共计发布了30余条并购重组问题与解答及15项共性问题审核意见关注要点,此次又推出5项法律适用意见。已公开的内容涉及法规解释、申报材料要求、中介机构的要求、特殊行业相关要求、程序性规定、审核政策的重申及实务中的一些常见做法等,基本实现了审核制度、审核标准的“阳光化”。


 

投行扎堆创业板

    年后,深圳一家前景兴旺的拟上市企业马不停蹄地迎接各家投行的到来。

   “西南证券和广发证券的投行部人员同一天来了。”一家拟上市企业的相关人士透露,国信证券在这之后也到公司。

    券商投行人员对此深有体会,“看上一家企业是常有的事情。”西南证券一位投行人员感叹:“现在都在抢拟上创业板项目,稍微比较好的企业,各家投行都在争。”

    实际上,这与券商竞争策略密切相关,在股票承销上原本以大项目为主的中信、中金等券商将IPO策略改为“抓大不放小”之际,国信、广发等券商投行由于缺少资源优势,在采取以数量取胜的专攻小项目上面临更大的竞争。

    国信证券投行事业部总裁胡华勇表示,重点要关注三到四类企业来做,第一类是有统计数据支持的细分行业龙头企业;第二类就是区域经济的一些龙头企业,往往也是行业的龙头;第三类是新经济模式的代表企业。

    “严把立项内核关,盈利能力弱,行业地位不够的客户很难通过我们立项内核。”华泰联合证券一位保荐代表人也表示,目前的储备项目一般要求是行业前五名,大行业可以前十,小行业得前三,“不过也要看具体情况,成长性突出也行。”

    在此情形下,多家企业储备项目来源重合的背景之下,今年的中小板项目竞争将更加激烈,据知情人士透露,已有一些投行开始用降价来承揽项目。


    新年伊始新股发行(IPO)依然火爆。根据Wind的统计,1月份完成IPO的公司多达35家,而承销及保荐券商收益颇丰。相关统计数据显示,1月份22家券商承销了35家企业的IPO项目,合计承销收入达到12.2亿元。其中,发行规模最大的一单IPO项目是由安信证券和中德证券联合保荐的华锐风电,其融资规模达到47.2亿元,为两家券商合计带来6400万元的收入。截至2月22日,共有55家企业发行上市,其中创业板发行上市企业高达30家。

    有券商投行负责人表示,目前大型券商投行的IPO储备项目仍然相当充裕,相信今年仍将保持2010年强劲的势头,投行总体格局难有较大变化。2010年,中信证券、中金公司及中银国际募资规模排名前三;按承销家数来看,排前三的是平安证券]、中信证券及国信证券;从承销收入来看,平安证券、国信证券及中信证券居前三位。

    “创业板和中小板上市的券商大多集中在广东、浙江、广西等省市,从地理位置上来说,国信、招商、华泰、广发等几家券商具有得天独厚的优势。”上述大型券商投行部负责人表示,由于监管部门对创业板企业的审慎甄选,尽管上会企业的通过率相对中小板来说略低,而效益则大幅增加。

    与此同时,一些大型投行在失去了一定的市场份额之后,也加入了抢夺中小项目的队伍。据Wind数据统计,去年中金、中信在承销保荐收入上排名均有下降。对于大投行在2010年的相对弱势,某资深投行人士指出,大投行做金融和地产项目有优势,但2010年地产再融资多数熄火;此外,以往大投行在中小项目上报价过高也导致了竞争优势的不足。相反,一些中小投行则大大提升了业绩。以兴业证券为例,数据显示,该投行保荐的鼎汉技术去年10月份IPO融资额为4.81亿元,而兴业证券则仅收取保荐承销费800万元,费率仅为1.66%;在此低价策略影响下,该投行保荐承销业务收入由2009年的0.28亿元快速提升至2010年的赶超1亿元。投行业务对券商整体收益的特殊贡献,尤其是以中小企业承销见长的券商,借助中小板扩容和创业板超募的利好,名利双收。

    国信证券分析师邵子钦指出,2011年投行业绩不会超预期增长,但整体业绩依旧不错。她预计总体承销费率由2010年的4.15%降至2011年的3.53%。

    扶优限劣使得券商投行业务不断向资本实力强的券商倾斜,而为了维持投行的品牌,部分投行的储备项目来源必然会重合。联合证券保荐代表人表示,目前投行的工作,分承揽、承做、承销三块。“三块紧密联系,又相互有些独立。”他介绍,首先对承揽质量的评价,在于客户本身的优质性,也就项目的行业排名。好一些的投行,客户质地越来越好,而差一些的投行,只能拿到别人不愿意做,或者不屑做的项目。其次,对承做质量的评价,在于过会率。好一些的投行,过会率比较高,即便项目难度较大,最终依然能够过会。而对承销质量的评价,在于发行价格质量。好的投行,能够充分展示公司价值,给市场参与各方都有获利空间定价过高或定价过低,都不是很好的破发的多了,机构客户会不满意投行的定价。

    在这之中,最重要的一点依旧是项目质量的把关,行业地位不够的客户很难通过立项内核。

    不难理解,在争夺深圳某拟上中小板IPO项目时,出现了多家投行身影。

    “中国的蛋糕不够大。”胡华勇认为,券商的储备项目应对2009、2010年的上市发行速度应当能够保持几年。“市场是天天变化的,什么时候没有优势或者优势不适合市场了都是无法预料。”胡华勇认为,从2010年的券商投行收入的结构可以看出来,目前券商的竞争格局还是相对来讲比较明显的,短期内要完全改变不太容易。但就国际国内市场的竞争坏境来讲,依然到处充满了风险。


 

房地产

新国八条压住宅 倒推商业地产走好

    限购、加息、提高首付,春节过后政策对住宅地产的打压有增无减,但对商业地产却网开一面,“调控年”倒给商业地产带来了意料不到的机会。2月12日,广州市规划局叫停环市东路正佳东方国际公寓,并责令其不得再以公寓名义销售。此举一出,商业地产不限购而“被营销”的现象再次成为业界焦点。22日下午,北京丽泽商务区两地块,皆以过一万六千元的楼面价成交,该楼面价,创下了北京除中服地块外的商业地块楼面价新高。专家认为,这是商业地产升温的又一例证。

   “将来几个月,更多资金将分流到商业地产领域。”刚被广州某国企大发展商挖过去做商业地产的资深人士张智聪介绍,目前,广州住宅出租的投资回报率大概为3%-5%,而商业地产的投资回报率则有6%-8%,二者相差将近一倍。中立地产写字楼部总经理文志坚称,现在温州炒房团已放弃住宅,转攻写字楼、商铺等商业地产。新国八条来临,住宅市场急速下挫的成交量更加凸显了商业地产的投资火爆。记者从多家发展商处了解到,由于要进军商业地产的开发、运营,春节后都接到老板要求招聘商业地产营销人员的指示,有经验、成功操作过项目的职业经理人,在节后的薪资水平也有10-15%的涨价。
   
    “广州暂未成为温州炒房团的主战场,但就并不意味着广州的商业市场没有空间。”文志坚介绍称,相比重庆、上海等城市,这主要因为广州本土有不少民间高手、资金,他们的水平并不输给温州炒房团,相反,他们有技术含量,够专业。比如最近中立地产受委托的几个投资人所组建的资金,现金就有三四亿元,把位于天河一座很长时间招租不理想的裙楼盘下来,花很贵的价钱去装修,搞一些高新产业办公基地的概念进去,做了球房、更衣室、商务会议间等,然后分包出售,两个多月时间赚了差不多一倍的利润。文志坚介绍,像这类做法,差一点的利润也有60-70%,这在当下的住宅市场已经不太可能了。现在投资住宅基本上很难有获利机会,但商业地产肯定有机会,有想象空间。

    相比较而言,温州炒住宅的模式显得不专业,因为温州炒房团大都是买了住宅就空在那儿,等着升值就抛掉,很少愿意去装修,去动脑筋。“这已经不是简单的炒,而是赚专业的钱”。据广州一位有多年商业地产投资的人士介绍,现在广州很多小发展商,由于拿地拼不过国企,转而炒作一些商业项目的“散货”,一年也有30%左右的收益。

    据仲量联行的数据显示,2010年广州优质商铺总体量比2009年增加了16万平方米,达到140万平方米左右,全年新增吸纳量超过新增供应,但空置率同比下降2.1个百分点。全国来看,2010年1-11月,全国住宅销售面积增长7.4%,但同期办公楼和商业营业用房的销售面积增速分别为25.9%和35.2%。一度因金融危机而陷入低谷的商业地产,已经恢复“元气”。一些二三线城市也纷纷兴建CBD、金融区、超高层酒店和办公楼宇。在广州,到目前为止商业地产与住宅的价格的“倒挂”现象并未消失,比如东风路上的一些写字楼只能卖2万元/平方米,但住宅却卖到2.5-3万元/平方米,但业界人士预计,两者差距将进一步缩小。毕竟,商业地产与住宅不同,住宅买下来可以囤在那,但商业地产的主要使用者是企业、商家,不会空在那里,因为要交昂贵的管理费、维护费。正因为如此,据文志坚介绍,中立服务过一些住宅、商铺、写字楼等各类产品都炒的客户,他们对一套商用物业的价格评估,要比市价低20-30%,才能认为“笋”,才肯接盘。而在住宅市场,只要比市价低10%,肯定就有人接过去了。

    在广州,如万达广场这样的城市综合体,正在引领商业地产的新潮流。春节期间,连一向只专注做住宅精品的星河湾地产相关负责人也向记者透露,对城市综合体正在关注,不排除择机进军城市综合体的可能。而万科、保利等龙头地产进军商业地产的带动下,越来越多的地产商开始对商业地产人才招兵买马。记者从相关猎头公司、人才招聘机构了解到,春节过后,一些做商业地产的职业经理人跳槽现象增多,加盟到新的发展商,薪资至少有10-15%的涨幅。“做住宅销售的人很多,但真正懂商业地产,圈内来来去去也就那些人,”资深商业地产专家张智聪介绍,现在需求的公司多了,涨薪是必然的事。

 

 

深度分析

私募持仓渐露端倪 重点布局新兴产业

   随着上市公司年报的逐步出炉,颇为“神秘”的私募基金持仓情况初露端倪。不少阳光私募大举购入牛股,其持仓的股票中,绩优股、成长股兼备,个别明星私募基金去年4季度最新“入驻”的个股,在弱市中涨势凌厉表现十分亮眼。近两年来阳光私募“异军突起”,规模迅速壮大,阳光私募对市场的看法、解读、投资动向均为成为投资者密切关注。但是,因为从不披露持仓比例和投资明细,阳光私募基金的投资组合颇为神秘。不过,已披露的上市公司年报则为投资者一窥阳光私募的选股思路提供了最佳途径。哪些上市公司能进入私募大佬的“法眼”,阳光私募看好哪些行业和公司,这一切都在上市公司年报中露出了痕迹。

    泽熙瑞金掌门人为敢死队前“总舵主”徐翔,其操作手法以灵活剽悍见称,该私募良好的投资业绩使得其管理规模迅速走高,目前已在3只上市公司年报的前十大流动股东中现身。受益于光伏行业景气,精功科技的太阳能多晶硅铸锭炉的需求进入高速增长期,该股一路强势上涨,昨日再度创出新高,2月份以来涨幅已经接近40%。精功科技年报显示,无论是公募基金还是私募基金,都于去年四季度大举建仓该股。在前十大流通股股东行列中,泽熙瑞金1号去年4季度建仓了122.46万股。此外,双盈8号和三羊卓越2期亦分别建仓150.98万股和94.15万股。此外,恒星科技则受到泽熙瑞金的持续青睐。公司年报显示,继去年3季度建仓该股后,去年4季度泽熙瑞金1号和泽熙瑞金2号均大举加仓,分别位列恒星科技第二大和第五大流通股股东。据了解,尽管恒星科技传统业务成绩平平,但市场认为公司在去年大举进军光伏产业转型新能源高新企业,在政策利好的背景下,利润将可实现较大提升。值得注意的是,泽熙瑞金还现身于华丽家族的前十大股东名单中,该地产股在严厉的地产调控中强势上涨,2月份以来累计涨幅超过20%。值得注意的是,华丽家族年报表示,在2011年将密切关注诸如生物医药、新能源、节能环保和金融等行业,并逐步培育公司的第二主业。券商研究员判断,公司将转型实施“房地产+X”的发展战略,这有利于平滑房地产行业的风险,提升公司业绩的稳定性。一向以稳健投资著称的朱雀基金则将关注点放在了ST长信上,公司年报显示,朱雀9期在去年4季度新进ST长信306.24万股,成为该公司第4大流通股股东。2011年1月31日,ST长信终于发布重组公告,公司拟注入文化旅游资产。蒋锦志执掌的华润深国投信托有限公司——景林稳健II号则同时出现在上海佳豪、富春环保两只股票的“前十大”中,其中新进持有上海佳豪72.76万股,为其第三大流通股股东;新“入驻”富春环保54.20万股,占流通股比例1.25%,为其第七大流通股股东,上述两只股票今年以来涨势亦十分强劲。

战略性新兴产业机会与投融资策略

    战略性新兴产业是引领中国未来经济增长的重要引擎。世界各国为寻找下一轮经济增长动力,开始大力关注对国民经济发展和国家安全具有重大影响力的战略性新兴产业的培育。现阶段是我国进行经济结构战略性调整的关键时期,发展以节能环保、新能源、信息、生物等为代表的战略性新兴产业是我国经济长远发展的重大战略选择,新兴产业发展的速度和规模从根本上决定了我国在国际市场上的地位和总体竞争能力。

    在此背景下,相关企业应积极挖掘行业内投资机会,提前布局战略性新兴产业,抢占产业价值链制高点,并结合战略性新兴产业的特点选择合适的融资渠道,利用资本的放大效应快速做大做强。另外,政府相关部门将积极创新融资渠道,为战略性新兴产业的发展提供强有力的支持后盾,加快地方经济和产业结构调整步伐。

重点领域投资机会分析

    从投资机会来看,战略性新兴产业市场空间巨大,将成为中国经济新的增长引擎。

——节能环保
作为国家战略性新兴产业首要产业,目前正处于外部发展环境最为良好的黄金期,“十二五”期间投资水平将处于历史高位,细分市场各显投资机会:固废处理行业整体处于投资高峰期,污水处理市场运行平稳正孕育新的投资机会,大气治理脱硝领域逐渐成为新的增长点,噪声与振动控制技术开发领域和设备具有良好发展前景,而合同能源管理模式的兴起也为我国工业节能和建筑节能领域带来巨大投资机会。

——新能源汽车
作为中国乃至全球汽车工业转型升级的重要载体,是未来汽车工业的发展方向。在国家政策的扶持下,中国新能源汽车产业已经全面融入全球汽车产业的增长与变革进程中。电池、电机和电控等关键环节孕育着较大的投资机会。就动力电池而言,技术含量较高的正极材料、隔膜和电解液以及电池管理系统将分享行业成长利润。

——三网融合
三网融合,是技术和产业革命发展的一个转折点,将此前分离的电信运营商和广电运营商实现业务融合,形成更加完整、更加丰富的产业链条。在业务领域,竞争加剧和渠道多元化均有利于业务价值的提升,并增加内容提供商的收入来源,促进终端业务的融合。在基础网络设施领域,随着广电网络投资主体的确立,将进一步推动、落实广电网络双向改造、骨干网和承载网等基础设施的投资建设,使设备商从业务推广中受益。

——物联网
物联网产业的发展,通过提高信息资源利用效率和服务效度,提升了社会和企业信息化层次和水平。在半导体传感器和RFID领域,传感器研发过程长,自动化难度大,但具有相当大的投资价值;RFID是“物联网”概念中的核心技术,拥有广阔的市场空间。在宽带网络领域,用户业务应用需求导致3G网络建设、FTTX、专网建设等成为宽带网络发展主要拉动力,从而为该领域带来大量投资机会。在应用领域,智能交通、城市安防等行业传感技术成熟,政府扶持力度大,已经开始规模化应用,将成为近期行业应用与市场投资的热点。此外,长期来看,智能电网、医疗卫生、家庭、个人等领域的智能传感应用,目前还处于试验阶段,适于长期关注。

——高性能集成电路
高性能集成电路是电子信息产品中的核心部件,是产品技术含量的重要体现。按照集成电路产业细分IC设计、制造、封装及配套的设备、材料、服务平台各个发展链条,产业链之间相互依存,又相对独立存在、发展。在芯片设计和产业化环节,关注芯片设计与整机结合,支持重点领域专用集成电路(ASIC)的开发,围绕典型应用投资拥有核心技术的企业和具有自主知识产权的产品。在芯片制造和封装测试环节,关注集成器件制造(IDM)模式的集成电路企业发展,重点投资12英寸集成电路生产线、65纳米及以下技术水平芯片生产线以及国内现有12英寸芯片生产线的扩产与改造升级,重点关注BGA、PGA、CSP、MCM、SIP等先进封装技术。在其他辅助环节,关注设计领域涉及的集成电路公共服务平台建设、EDA设计工具、知识产权保护、产品评测等方面,关注8~12英寸集成电路核心生产设备和原材料。